Ngày 02/12/2011, Tạp chí Ngân hàng phối hợp với Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam tổ chức Hội thảo khoa học với chủ đề: Quản trị công ty tại các ngân hàng thương mại Việt Nam trong quá trình hội nhập quốc tế
1. Khái niệm và đặc điểm quản trị công ty
Khái niệm quản trị công ty [QTCT] được hình thành và điều chỉnh từ nhiều thập kỷ qua, đó là một hệ thống các thiết chế, chính sách, qui định pháp lý nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty cổ phần. Mỗi quốc gia có nội dung QTCT khác nhau do có sự khác nhau về thể chế, đặc tính và văn hóa quốc gia, trình độ phát triển của thị trường tài chính…
Theo OECD, QTCT là một loạt mối quan hệ giữa ban giám đốc, hội đồng quản trị [HĐQT], các cổ đông và các bên liên quan khác trong một doanh nghiệp. QTCT là một cơ chế để xác định các mục tiêu của doanh nghiệp, công cụ để đạt được các mục tiêu đó và theo dõi kết quả thực hiện.
QTCT và quản lý công ty [QLCT] là hai khái niệm khác nhau, trong khi QLCT tập trung vào các công cụ để điều hành doanh nghiệp, QTCT lại tập trung vào các cơ cấu và qui trình của công ty nhằm đảm bảo sự công bằng, tính trách nhiệm, tính minh bạch và trách nhiệm giải trình. Như vậy, QTCT được đặt trên tầm cao hơn nhằm đảm bảo công ty sẽ được điều hành với mục đích phục vụ quyền lợi của cổ đông. Về chức năng, QTCT đặt trọng tâm vào việc giám sát và kiểm soát, còn QLCT lại nhằm vào việc điều hành.
QTCT được đặt trên cơ sở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu, nhưng để tồn tại và phát triển, cần có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều hành của ban giám đốc, sự giám sát của ban kiểm soát, sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Điều này đòi hỏi phải có một cơ chế để nhà đầu tư và các cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty, nhằm đem lại hiệu quả cao nhất cho công ty.
QTCT xác định quyền hạn, trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích và các thành viên khác nhau trong công ty, bao gồm các cổ đông, HĐQT, ban điều hành, ban kiểm soát và những đối tượng liên quan khác của công ty như người lao động, nhà cung cấp. QTCT lập ra các nguyên tắc và qui trình, thủ tục ra quyết định trong công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm thiểu rủi ro liên quan đến các giao dịch hoặc có nguồn gốc từ các giao dịch với các bên có liên quan, những xung đột lợi ích tiềm tàng và từ việc không có tiêu chuẩn rõ ràng hoặc không tuân thủ các qui định về công bố thông tin và không minh bạch.
Sau khủng hoảng tài chính châu Á 1997-1998 và các vụ đổ vỡ, gian lận ngân hàng, nhận thức về khái niệm QTCT đã được nâng lên một bước, các bộ qui tắc về các thông lệ và nguyên tắc QTCT đã được hình thành, tập trung vào vai trò của ban kiểm soát hoặc HĐQT. Trong đó, các nguyên tắc của OECD được xem là một trong những bộ qui tắc quan trọng nhất, được xây dựng trên 4 giá trị cốt lõi sau đây:
- Sự công bằng: QTCT phải bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông;
- Tính trách nhiệm: QTCT phải công nhận quyền lợi của các bên liên quan và qui trách nhiệm cho công ty trong việc bảo vệ những quyền lợi này;
- Tính minh bạch: QTCT phải bảo đảm việc công khai thông tin về các vấn đề quan trọng liên quan đến công ty;
- Trách nhiệm giải trình: QTCT phải bảo đảm sự giám sát hiệu quả từ phía HĐQT và bảo đảm trách nhiệm giải trình của HĐQT.
2. Quản trị công ty tại các ngân hàng thương mại [NHTM]
Bản hướng dẫn các nguyên tắc QTCT tại các NHTM đã được Ủy ban Basel về giám sát ngân hàng ban hành năm 1999, sửa đổi năm 2006, bao gồm 14 nguyên tắc cơ bản và chia thành 6 nhóm:
- Bốn nguyên tắc đầu tiên liên quan đến HĐQT, qui định rõ trách nhiệm chung, trình độ năng lực, thông lệ và cơ cấu riêng của HĐQT cũng như cấu trúc của công ty;
- Nguyên tắc thứ 5 đề cập đến ban điều hành với qui định, ban điều hành phải đảm bảo tất cả các hoạt động của công ty phải phù hợp với chiến lược kinh doanh, mức độ chấp nhận và chính sách rủi ro đã được HĐQT phê duyệt;
- Các nguyên tắc 6-9 đề cập đến quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ, yêu cầu doanh nghiệp phải thiết lập các hệ thống kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro hiệu quả. Các rủi ro cần được phát hiện, theo dõi trên phạm vi toàn hệ thống, và cụ thể cho từng bộ phận kinh doanh. Doanh nghiệp cần có mạng lưới truyền thông nội bộ mạnh đối với các rủi ro, HĐQT và ban điều hành phải sử dụng kết quả làm việc của bộ phận kiểm toán nội bộ và kiểm toán bên ngoài một cách có hiệu quả;
- Các nguyên tắc 10-11 qui định về chế độ đãi ngộ: HĐQT phải chủ động giám sát việc thiết lập và thực thi chế độ đãi ngộ, chính sách đãi ngộ phải gắn với quan điểm chấp nhận rủi ro một cách thận trọng;
- Hai nguyên tắc 12, 13 qui định, HĐQT và ban điều hành tại các công ty có cơ cấu phức tạp phải nắm vững cơ cấu hoạt động và rủi ro mà công ty phải đối mặt, phải hiểu rõ và tìm biện pháp phân tán rủi ro phát sinh;
- Nguyên tắc 14 qui định, quản trị ngân hàng phải đảm bảo tính công khai và minh bạch với cổ đông và các bên liên quan đến ngân hàng.
3. Vai trò của HĐQT trong quản trị ngân hàng
Trong quản trị ngân hàng, HĐQT là trung tâm do HĐQT chịu trách nhiệm tối cao về hoạt động kinh doanh của ngân hàng, bao gồm việc phê duyệt và giám sát chiến lược tổng thể của ngân hàng và chiến lược về rủi ro, quản trị ngân hàng cùng giá trị ngân hàng và giám sát ban điều hành.
HĐQT phê duyệt và giám sát việc thực hiện chiến lược, làm cơ sở để định hướng và lập kế hoạch hàng năm và cho từng giai đoạn phát triển. Một chiến lược thiết thực thường khởi đầu bằng việc xác định tầm nhìn, sứ mệnh và giá trị cốt lõi của ngân hàng để đưa ra các định hướng và mục tiêu chiến lược. Sau đó, ngân hàng sẽ tiến hành phân tích thực trạng, xác định những điểm mạnh, yếu, cơ hội, thách thức, xây dựng kế hoạch cụ thể cho từng lĩnh vực: từ qui mô, tổ chức nội bộ, thị trường, nguồn vốn, mạng lưới, sản phẩm dịch vụ, quản lý rủi ro đến công nghệ thông tin, nhân sự để đạt được mục tiêu chiến lược.
4. Vai trò của thể chế giám sát nội bộ trong quản trị ngân hàng
Thể chế giám sát nội bộ là một tập hợp bao gồm các bộ phận có trách nhiệm giám sát các hoạt động của ngân hàng và bảo đảm sự minh bạch, lành mạnh của các báo cáo tài chính. Trong thể chế giám sát nội bộ, kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập là hai bộ phận chính, sự tham gia của một số bộ phận trong nội bộ ngân hàng và các tổ chức bên ngoài đóng góp vào sự đa dạng về đặc điểm, chức năng và phương pháp báo cáo.
Pháp luật Việt Nam qui định, ban kiểm soát có chức năng giám sát HĐQT và ban điều hành. Hỗ trợ ban kiểm soát có ban kiểm toán nội bộ, là bộ phận chịu trách nhiệm kiểm tra toàn bộ hoạt động của công ty, việc tuân thủ các qui định pháp lý và qui định nội bộ. Tại một vài NHTM, ngoài ban kiểm soát và ban kiểm toán nội bộ, còn có ban kiểm soát nội bộ. Cũng như nhiều nước khác, trong thời gian qua, nhiều NHTM Việt Nam đã giải thể ban kiểm soát nội bộ nhằm tránh sự chồng chéo trong hoạt động kiểm tra và giám sát.
Tại các nước có nền tài chính vững chắc, các ngân hàng thường thành lập một ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Trong trường hợp này, ban kiểm toán có quyền chất vấn ban điều hành về cách thức lập báo cáo tài chính, có quyền chỉ định công ty kiểm toán độc lập, thành lập kế hoạch kiểm toán nội bộ và kiểm tra tính hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ. Tuy nhiên, là một bộ phận trực thuộc HĐQT, ủy ban kiểm toán không có quyền đưa ra các quyết định độc lập, mà phải thông qua HĐQT. Dù mô hình nào, để HĐQT có thể thực hiện vai trò giám sát một cách hiệu quả, yêu cầu quan trọng là phải có sự hợp tác chặt chẽ giữa HĐQT và các bộ phận giám sát.
5. Vai trò của quản lý rủi ro trong quản trị ngân hàng
Theo IFC, rủi ro trong hoạt động ngân hàng gồm 3 loại hình chính:
- Rủi ro tài chính: Rủi ro về cơ cấu bảng cân đối tài sản, cơ cấu báo cáo thu nhập [lỗ, lãi], an toàn vốn, tín dụng, thanh khoản, thị trường, lãi suất và tiền tệ;
- Rủi ro tác nghiệp: Gian lận nội bộ, gian lận từ bên ngoài, tư cách nhân viên và an toàn công sở, khách hàng, sản phẩm và dịch vụ, thiệt hại về tài sản, gián đoạn kinh doanh và lỗi hệ thống, việc thực hiện và cung cấp sản phẩm, quản lý qui trình công việc;
- Rủi ro môi trường kinh doanh: Rủi ro chính trị và rủi ro quốc gia, chính sách kinh tế vĩ mô, hạ tầng tài chính và pháp lý, tác động của các cuộc khủng hoảng ngân hàng.
Khuôn khổ quản lý rủi ro được qui định tại các nguyên tắc 6-8 của Basel và có thể tóm tắt như sau:
- Ngân hàng cần có một bộ phận quản lý rủi ro, bao gồm giám đốc quản lý rủi ro, bộ phận tuân thủ và bộ phận kiểm toán nội bộ. Mỗi bộ phận phải có đầy đủ thẩm quyền, vai trò, chức năng, và có thể tiếp cận trực tiếp với HĐQT;
- Phải thường xuyên xác định, đánh giá và giám sát rủi ro;
- Xây dựng một hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả;
Để đảm bảo hiệu quả quản lý rủi ro, thông tin nội bộ phải trung thực, thông suốt và kịp thời trong toàn hệ thống và lên đến HĐQT, các cơ chế quản lý rủi ro phải linh hoạt, có khả năng thích ứng với những thay đổi về loại hình rủi ro và môi trường rủi ro bên ngoài.
6. Quản trị công ty tại các ngân hàng thương mại Việt Nam
Tại Việt Nam, khuôn khổ luật pháp về QTCT mới đang ở trong giai đoạn phát triển ban đầu. Năm 2007, Bộ Tài chính đã ban hành qui chế QTCT áp dụng bắt buộc cho các công ty niêm yết và các NHTM, khuyến khích áp dụng tại các công ty chưa niêm yết. Nghị định 59/2009/NĐ- CP ngày 16/7/2009, Luật Các Tổ chức tín dụng có một số quy định liên quan đến QTCT tại các NHTM. Tuy nhiên, QTCT tại ViệtNam hiện vẫn là một vấn đề khá mới. Đối với hệ thống NHTM Việt Nam, những vấn đề cơ bản trong QTCT [như mối quan hệ giữa HĐQT và Ban Điều hành, vai trò thực sự của Ban kiểm soát, tính minh bạch, công khai,…] chưa được hiểu biết đầy đủ, áp dụng theo thông lệ và chuẩn mực quốc tế. Hiện nay, Chính phủ đang bắt đầu triển khai chủ trương tái cấu trúc nền kinh tế. Theo đó, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng là một trong 3 trụ cột chính theo tinh thần Nghị quyết Hội nghị lần thứ 3 Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XI. Do đó, vấn đề QTCT tại các NHTM Việt Nam là hết sức có ý nghĩa trong thời điểm hiện nay.
Thực tế, QTCT tại nhiều NHTM chưa được quan tâm đúng mức và chưa được coi là mô hình thật sự cần thiết cho phát triển kinh doanh. Các ngân hàng đã thiết lập các ủy ban theo thông lệ và qui định của Luật các TCTD, nhưng vai trò và hoạt động của những ủy ban này còn yếu. Tại một vài ngân hàng, ủy ban quản lý rủi ro, ủy ban nhân sự và một số ủy ban khác đã được thành lập, nhưng hoạt động còn hạn chế và không thực hiện được chức năng tư vấn cho HĐQT. Tại nhiều NHTMCP, các cổ đông sáng lập thường là những cổ đông lớn và thường dành quyền kiểm soát tuyệt đối không những trong các vấn đề chiến lược và định hướng, mà cả trong các quyết định quan trọng thuộc thẩm quyền của ban điều hành. Có thể nêu rõ những hạn chế cơ bản sau đây về quản trị ngân hàng tại Việt Nam:
- Hành lang pháp lý và khuôn khổ cho hoạt động quản trị chưa hoàn thiện: Thiếu một hệ thống luật đầy đủ về quản lý tổ chức và quản trị.
- Mô hình tổ chức và quản lý của các ngân hàng vẫn bộc lộ một số nhược điểm:
- Tại một số NHTM, vai trò thực tế của HĐQT và ban điều hành chưa được phân biệt rõ ràng. Điều này có thể dẫn đến hai khả năng: HĐQT không tập trung được các luồng thông tin chủ yếu về hoạt động ngân hàng để xây dựng, kiểm tra các mục tiêu chiến lược và các quyết định phòng ngừa rủi ro; hoặc là HĐQT can thiệp quá sâu vào các hoạt động quản lý thường ngày;
- Mô hình tổ chức của các NHTM chưa hoàn thiện, vẫn còn tình trạng các phòng ban nghiệp vụ từ trụ sở chính và chi nhánh được phân nhiệm theo nghiệp vụ và phân khúc theo địa giới hành chính, chưa chú trọng phân nhiệm theo nhóm khách hàng và loại hình dịch vụ như thông lệ quốc tế. Đây là bất cập lớn nhất về cấu trúc quản lý và phát triển sản phẩm mới, hạn chế khả năng phục vụ và đáp ứng nhu cầu khách hàng;
- Thiếu các bộ phận liên kết các hoạt động, các quyết định giữa các phòng ban nghiệp vụ, chưa tạo điều kiện cho HĐQT và ban điều hành bao quát toàn diện hoạt động và tập trung nhân lực vào các định hướng chiến lược. Thiếu cơ sở dữ liệu về phân tích, dự báo môi trường kinh doanh, đánh giá nguồn lực và xác định tầm nhìn trung, dài hạn - công cụ quản lý cơ bản của các NHTM hiện đại, nên các NHTM còn lúng túng trong việc hoạch định chiến lược phát triển dài hạn.
- Một số NHTM chưa quan tâm đúng mức đến quản trị nội bộ
Quản trị nội bộ bao gồm tất cả các hoạt động trong phạm vi nội bộ liên quan đến dịch vụ mà ngân hàng cung cấp cho khách hàng, từ quản trị nguồn nhân lực, quản trị tài chính, quản trị khách hàng, đến quản trị rủi ro, quản trị thương hiệu, quản trị thị trường. Thời gian gần đây, quản trị nội bộ đã được quan tâm nhiều hơn. Nhiều ngân hàng đã mua các sản phẩm về quản trị ngân hàng, nhưng thói quen sử dụng thông tin và việc sử dụng triệt để các tính năng của sản phẩm để đưa ra các quyết định quản trị chưa cao. Hệ thống kế toán quản trị chưa hoàn thiện, chưa đánh giá được hiệu quả của từng sản phẩm của các khối kinh doanh, nên chưa lượng hóa được rủi ro và lợi nhuận của NHTM. Các giải pháp quản trị rủi ro đã được đưa ra, nhưng áp dụng chưa triệt để, chưa đem lại hiệu quả thiết thực cho hoạt động quản trị rủi ro.
7. Giải pháp của các NHTM về nâng cao hiệu quả quản trị công ty
- Tái cơ cấu mô hình tổ chức
Mỗi ngân hàng cần cơ cấu lại mô hình tổ chức theo hướng xác định lại mô hình và qui mô của các ngân hàng, phân ra từng khối khách hàng để dễ quản lý, phân biệt rõ chức năng của hội sở chính và các chi nhánh. Hoàn thiện cơ cấu tổ chức của HĐQT và ban điều hành, xác định rõ nhiệm vụ của HĐQT là xây dựng chiến lược và giám sát mục tiêu chiến lược của ngân hàng, đảm bảo có đủ các ủy ban hỗ trợ HĐQT và ban điều hành và hoàn thiện cơ cấu của các ủy ban.
- Tăng cường quản trị cấp cao
- Tham khảo các khuyến nghị của Ủy ban Basel về giám sát ngân hàng và nâng cao năng lực quản trị điều hành nhằm áp dụng hiệu quả vào mô hình quản trị ngân hàng;
- Nghiên cứu và tuân thủ các nguyên tắc quản trị ngân hàng của OECD, IFC, S&P;
- Hoàn thiện qui chế và qui trình hoạt động của các bộ máy quản trị [HĐQT, ban điều hành, các ủy ban, các hội đồng, v.v], bảo đảm sự phối hợp tương tác, chia sẻ thông tin và đề ra các qui định phù hợp với chức năng, nhiệm vụ nhằm phát huy vai trò và hiệu quả của bộ máy quản trị;
- Hoàn thiện cơ chế phân cấp, phân quyền và trách nhiệm cụ thể của các thành viên HĐQT.
- Nâng cao năng lực kinh doanh ngân hàng
Tăng cường hoạt động phân tích, dự báo thống kê, đánh giá chính sách, thị trường và đối thủ cạnh tranh để kịp thời ứng phó với những thay đổi của môi trường, ứng dụng mô thức quản trị hiện đại theo chuẩn mực quốc tế, đảm bảo hệ thống thông tin đầy đủ và minh bạch trong nội bộ và bên ngoài. Thường xuyên đo lường và đánh giá tình hình kinh doanh để kịp thời đưa ra các quyết định kinh doanh chính xác và phù hợp. Hoàn thiện qui trình, qui chế hoạt động của ngân hàng theo hướng tuân thủ nguyên tắc và qui trình quản lý ISO. Thường xuyên đánh giá, bổ sung, điều chỉnh chính sách theo hướng phù hợp với thị trường và mục tiêu của ngân hàng.
- Nâng cao năng lực quản trị nội bộ
QTNH nói chung và quản trị rủi ro nói riêng, cần dựa trên nguyên tắc chấp nhận rủi ro, nguyên tắc điều hành rủi ro cho phép, nguyên tắc quản lý độc lập các rủi ro riêng biệt, nguyên tắc giữa mức độ rủi ro cho phép và khả năng tài chính, nguyên tắc hiệu quả kinh tế, nguyên tắc hợp lý về thời gian và phù hợp với chiến lược chung của ngân hàng, v.v.
Để thực hiện những nguyên tắc này, mỗi ngân hàng cần quản lý tốt tài sản theo nguyên tắc của Basel, xây dựng văn hóa quản trị lành mạnh, tạo môi trường thuận lợi cho việc áp dụng các nguyên tắc và thông lệ về quản trị rủi ro, chú trọng nâng cao chất lượng kiểm soát nội bộ trên cơ sở áp dụng hệ thống công nghệ ngân hàng hiện đại nhằm phát hiện những rủi ro tiềm ẩn và có biện pháp ngăn chặn kịp thời.
Trong quản trị nội bộ, cần chú trọng đến việc hoàn thiện bộ máy quản trị rủi ro, nâng cao năng lực tài chính và năng lực quản trị rủi ro.