Điều 163, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc trả thù lao, thưởng cho các thành viên Hội đồng quản trị; trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong công ty cổ phần như sau:
1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:
- Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
- Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 172, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên như sau:
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;
2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Bên cạnh đó, theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định như sau: Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán/Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải đảm bảo có nội dung: Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Hội đồng quản trị/
Trả lời công văn số 115/CV-Cty ngày 04/10/2007 của Công ty cổ phần Thủy sản Nha Trang hỏi về việc hạch toán vào chi phí hợp lý các khoản thù lao của các thành viên hội đồng quản trị [HĐQT] khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp [TNDN], Tổng cục Thuế có ý kiến như sau:
1. Về thuế TNDN:
Theo quy định tại Điểm 3.c, Điều 5, Nghị định số 24/2007/NĐ-CP ngày 14/02/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật thuế thu nhập doanh nghiệp thì các khoản chi phí hợp lý được trừ để tính thu nhập chịu thuế: “tiền lương, tiền công, phụ cấp phải trả cho người lao động trong các cơ sở kinh doanh khác được tính vào chi phí họp lý theo hợp đồng lao động”.
Theo quy định tại Điểm 1, Điều 6, Nghị định số 24/2007/NĐ-CP nêu trên thì các khoản không được tính vào chi phí xác định thu nhập chịu thuế: “tiền lương, tiền công của chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, chủ hộ cá thể, cá nhân kinh doanh và tiền thù lao trả cho các sáng lập viên, thành viên HĐQT của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần không trực tiếp tham gia điều hành sản xuất kinh doanh hàng hóa, dịch vụ”.
Căn cứ các quy định nêu trên, trường hợp các thành viên HĐQT, các thành viên ban kiểm soát của Công ty trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thì các khoản tiền lương, tiền công và tiền thù lao trả cho các thành viên HĐQT, thành viên ban kiểm soát theo Hợp đồng lao động được tính vào chi phí hợp lý khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.
Trường hợp các thành viên HĐQT, các thành viên ban kiểm soát của Công ty không trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thì các khoản thù lao trả cho các thành viên này [không bao gồm tiền lương, tiền công trả theo hợp đồng lao động đã ký] không được tính vào chi phí hợp lý khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.
2. Về thuế thu nhập đối với người có thu nhập cao:
Theo quy định tại Điểm 2.1, Mục I, Thông tư số 81/2004/TT-BTC ngày 13/8/2004 của Bộ Tài chính về thuế thu nhập đối với người có thu nhập cao quy định thu nhập chịu thuế gồm:
“các khoản thu nhập dưới các hình thức tiền lương, tiền công, tiền thù lao, bao gồm cả tiền lương làm thêm giờ, lương ca 3, lương tháng thứ 13 [nếu có]; tiền phụ cấp, tiền trợ cấp thay lương nhận từ quỹ bảo hiểm xã hội; tiền ăn trưa, ăn giữa ca [nếu nhận bằng tiền]; … tiền thưởng tháng, quý, năm, thưởng đột xuất … dưới các hình thức: tiền, hiện vật; … thu nhập do tham gia dự án, hiệp hội kinh doanh, hội đồng quản trị…”
Căn cứ quy định nêu trên, các khoản tiền lương, tiền công và tiền thù lao trả cho các thanh viên HĐQT, thành viên ban kiểm soát của Công ty thuộc đối tượng nộp thuế thu nhập đối với người có thu nhập cao [bao gồm các thành viên trực tiếp tham gia điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ và các thành viên không trực tiếp tham gia điều hành].
Tổng cục Thuế trả lời để Công ty Cổ phần Thủy sản Nha Trang biết và thực hiện. Đề nghị Công ty liên hệ với Cục thuế địa phương để được hướng dẫn cụ thể./.
Thù lao Hội đồng quản trị do ai quyết định?
Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên; - Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao; - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng.
Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là gì?
Theo khoản 56 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì thành viên Hội đồng quản trị không điều hành [thành viên không điều hành] là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc [Giám đốc], Phó Tổng giám đốc [Phó Giám đốc], Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Chi phí tiền lương dựa vào đâu?
Theo quy định tại Thông tư 96/TT-BTC, “chi phí tiền lương, tiền công và các khoản phải trả khác cho người lao động doanh nghiệp đã hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh trong kỳ nhưng thực tế không chi trả hoặc không có chứng từ thanh toán theo quy định của pháp luật.”
Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là gì?
Thứ nhất, thành viên độc lập HĐQT là những người không có quan hệ lợi ích với công ty [ngoài thù lao]. Các ý kiến của họ sẽ đảm bảo tính khách quan, công bằng, minh bạch nhằm vào lợi ích tổng thể của công ty chứ không nhằm vào lợi ích riêng của một hoặc một số cổ đông lớn.