Thành viên hội đồng quản trị có bắt buộc phải là cổ đông công ty hay không? Điều kiện trở thành thành viên hội đồng quản trị theo quy định luật doanh nghiệp 2020. Theo quy định tại điều 155 luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:a] Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b] Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
c] Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;d] Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:a] Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;b] Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;c] Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;d] Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;đ] Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
Điều kiện trở thành thành viên hội đồng quản trị trong công ty cổ phần cơ bản sẽ cần một số điều kiện như sau:– Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, được phép quản lý doanh nghiệp;– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty
– Không nhất thiết phải là cổ đông của công ty [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác]
– Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
Một số trường hợp đối với công con mà nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Như vậy, nếu trong điều lệ công ty có quy định thành viên hội đồng quản trị là cổ đông công ty thì sẽ phải tuân theo điều lệ, mặt khác nếu không có quy định thì thành viên hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
Bài viết liên quan
Ngay cả trước khi đại dịch COVID-19 làm đảo lộn và gián đoạn các hoạt động kinh doanh và xã hội, phong trào về ESG [Environment-Social-Governance] đã phát triển mạnh mẽ. Đại dịch toàn cầu hai năm vừa qua đã nâng cao nhận thức của lãnh đạo các tổ chức về các cú sốc bên ngoài có thể tác động nhanh và mạnh mẽ như thế nào đến nền kinh tế toàn cầu cũng như mức độ tin cậy và minh bạch đối với hoạt động của nền kinh tế nói chung và các tổ chức nói riêng.
| Bà Đinh Hồng Hạnh, Phó Tổng Giám đốc, Lãnh đạo Dịch vụ Tài chính, Công ty PwC Việt Nam |
Tuần lễ Hội nghị về Biến đổi Khí hậu của Liên hợp quốc năm 2021 [COP26] với sự tham dự của 197 quốc gia và các bên liên quan cho thấy, mức độ quan tâm sâu sắc đối với những tác động to lớn của sự biến đổi khí hậu trên toàn cầu. Khi COP26 kết thúc, thế giới được nhắc nhở về thực tế rõ ràng của biến đổi khí hậu. Sự hợp tác giữa chính phủ và doanh nghiệp là vô cùng quan trọng để thực hiện chuyển đổi về Net Zero và giữ cho nhiệt độ toàn cầu nóng lên ở mức 1,5°C.
Thuật ngữ ESG đề cập đến ba yếu tố Môi trường, Xã hội và Quản trị, ba yếu tố này được sử dụng để xác định tính bền vững và mức độ ảnh hưởng đến tổ chức.
Tính bền vững tác động to lớn đến ngành dịch vụ tài chính trên các khía cạnh như những cơ hội mang tính chiến lược, những kỳ vọng từ bên ngoài [nhà đầu tư, cổ đông, khách hàng], tiêu chuẩn ngành và quy tắc niêm yết, yêu cầu công bố thông tin và minh bạch, yêu cầu pháp lý và các rủi ro ESG. Chính những nhân tố này là động lực thúc đẩy sự chuyển đổi bền vững trong ngành dịch vụ tài chính.
Quản trị rủi ro ESG tập trung vào các rủi ro xuất phát từ sự thay đổi môi trường và xã hội có ảnh hưởng đến khả năng tài chính và hoạt động kinh doanh của tổ chức dịch vụ tài chính. Các rủi ro về ESG thường được phân loại thành hai nhóm: Rủi ro vật chất và Rủi ro chuyển đổi.
Rủi ro vật chất phát sinh từ những tác động trực tiếp của sự kiện môi trường đến những tài sản hiện hữu, ví dụ như lũ lụt, hạn hán hay mực nước biển dâng.
Rủi ro chuyển đổi đến từ quá trình chuyển đổi sang những nền kinh tế bền vững hơn. Những sự thay đổi về kinh tế, xã hội, chính trị và pháp lý có thể gây ra những sự thay đổi đáng kể giá trị tài sản và tính khả thi, nhu cầu của người tiêu dùng và ngành. Những vấn đề này có thể gây ra những tác động tiếp theo đến khả năng tồn tại của doanh nghiệp hoặc toàn bộ mô hình kinh doanh, ví dụ như việc chuyển sang những nguồn năng lượng tái tạo nhiều hơn như điện gió, điện mặt trời, xe điện ...
| Ông Antonie Jagga, Lãnh đạo Dịch vụ Quản trị Rủi ro, Công ty Tư vấn PwC Đông Nam Á |
Những sự kiện và diễn biến từ hai loại rủi ro nêu trên thông thường sẽ ảnh hưởng đến các lĩnh vực rủi ro tài chính của tổ chức dịch vụ tài chính, bao gồm: rủi ro tín dụng, rủi ro thị trường, rủi ro thanh khoản.
Ngoài ra, những rủi ro phi tài chính cũng có những tác động đáng kể. Các rủi ro bao gồm: rủi ro hoạt động, rủi ro chiến lược, rủi ro danh tiếng, rủi ro pháp lý, rủi ro khác.
Sự phát triển khung pháp lý của các cơ quan giám sát ngân hàng về Rủi ro ESG
Rủi ro ESG là một trong những chủ đề mang tính cấp bách nhất mà thế giới đang phải đối mặt ngày nay do sự tác động ngày càng mạnh mẽ của những rủi ro này đến các doanh nghiệp, nhà đầu tư, người tiêu dùng, lực lượng lao động và các chính phủ. Hành động có trách nhiệm không còn là một sự lựa chọn nữa - đó là một điều bắt buộc. Việc nâng cao trách nhiệm của các tổ chức tín dụng trước những rủi ro ESG ngày càng được chú trọng, thể hiện bằng sự phát triển và hoàn thiện các khung pháp lý, quy định và chính sách về quản trị rủi ro ESG.
Ở Đông Nam Á, mặc dù nhu cầu về công bố tính bền vững được giải quyết bởi hầu hết các khía cạnh về pháp lý, Singapore, Philippines và Thái Lan cho đến nay là các quốc gia đầu tiên trong khu vực tiên phong trong việc chính thức tích hợp rủi ro môi trường và xã hội vào kỳ vọng của các cơ quan giám sát đối với hệ thống quản trị rủi ro của các ngân hàng.
Cơ quan tiền tệ Singapore [MAS] là một trong những cơ quan quản lý đầu tiên trong khu vực chính thức đặt ra những kỳ vọng toàn diện đối với việc công bố và quản lý rủi ro môi trường của các ngân hàng.
MAS đã xuất bản Hướng dẫn về Quản lý Rủi ro Môi trường cho các Ngân hàng vào ngày 8 tháng 12 năm 2020. Tài liệu này được phát triển với ý kiến đóng góp từ các hiệp hội ngành hàng địa phương, bao gồm các nội dung hướng dẫn về quản trị và chiến lược, quản lý rủi ro và công bố thông tin rủi ro môi trường.
Vào tháng 1 năm 2021, Nhóm chuyên trách Công nghiệp Tài chính Xanh [GFIT], một sáng kiến dẫn đầu trong ngành của MAS, đã ban hành một tài liệu tham vấn về Phân loại tài chính bền vững [taxonomy] nhằm cung cấp một bộ tiêu chí tiêu chuẩn phân loại các hoạt động kinh tế “xanh”.
Tại Philippines, Ngân hàng Trung ương Philippines [BSP] đã ban hành Khung Tài chính Bền vững vào ngày 29 tháng 4 năm 2020. Mặc dù việc thực hiện đầy đủ các yêu cầu này là bắt buộc vào tháng 5 năm 2023, BSP hy vọng hội đồng quản trị tại các ngân hàng Philippines sẽ phê duyệt và thông qua một kế hoạch chuyển đổi ESG. Năm 2020, Khung Báo cáo bền vững bắt đầu có hiệu lực, yêu cầu các công ty niêm yết của Philippines phải công bố chi tiết về tác động môi trường và xã hội của họ.
Bên cạnh đó, các Ngân hàng Trung ương khác trong khu vực cũng đã có những bước tiến đáng kể trong hành trình chuyển đổi ESG. Tháng 8 vừa qua, Ngân hàng Trung ương Thái Lan [BOT] công bố bản thảo sửa đổi quy định về Trụ cột 2 của cấu phần Vốn, trong đó có tính đến các yếu tố rủi ro ESG khi các tổ chức tín dụng thực hiện đánh giá rủi ro. Quy định này nhằm hỗ trợ các ngân hàng Thái Lan có những bước đi kịp thời đối mặt với các loại rủi ro mới. Quy định này sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2022.
Năm 2019, Ngân hàng Trung ương Malaysia [BNM] thành lập Ủy ban Hỗn hợp về Biến đổi Khí hậu. Sáng kiến này nhằm khuyến khích sự hợp tác giữa các cơ quan quản lý tài chính và các định chế tài chính, nhằm nâng cao hiểu biết của họ về rủi ro khí hậu và phát triển các công cụ để ứng phó hiệu quả. Mục tiêu của Ủy ban này là để đảm bảo rằng các định chế tài chính có đầy đủ các biện pháp đo lường, giảm thiểu và hỗ trợ chống lại rủi ro khí hậu.
Cơ quan Dịch vụ Tài chính Indonesia [Otoritas Jasa Keuangan] đã ban hành "Quy định về Thực hiện Tài chính Bền vững cho các Công ty Dịch vụ Tài chính, Nhà phát hành và Công ty Đại chúng" vào đầu năm 2017 và sẽ chính thức áp dụng với các ngân hàng từ năm 2025. Quy định thúc đẩy việc xem xét các tiêu chí bền vững trong các sản phẩm ngân hàng và hệ thống quản lý rủi ro và quản lý nội bộ của ngân hàng, cũng như việc các ngân hàng niêm yết công bố thông tin tương ứng dưới dạng báo cáo bền vững.
Gần đây nhất, ngày 11/11/2021 là một cột mốc quan trọng của ASEAN khi Bộ phân loại ASEAN [ASEAN Taxonomy] cho Tài chính Bền vững đã được công bố. Bộ phân loại ASEAN được xây dựng nhằm cung cấp các điểm tham chiếu cho các dự án và hoạt động bền vững trong khu vực ASEAN, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho các quá trình ra quyết định có hiệu quả và dựa trên sự am hiểu sâu sắc về phát triển bền vững. ASEAN Taxonomy là một sáng kiến dưới sự bảo trợ của các Bộ trưởng Tài chính ASEAN và các Thống đốc các Ngân hàng Trung ương trong khu vực nhằm thúc đẩy các hoạt động và đầu tư bền vững, đồng thời nâng cao chương trình nghị sự bền vững của khu vực.
Tại Việt Nam, bản Dự thảo Thông tư hướng dẫn thực hiện quản lý rủi ro môi trường trong hoạt động cấp tín dụng của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ngân hàng Nhà nước đưa ra vào tháng 9 vừa qua cho thấy nỗ lực đáng kể của cơ quan giám sát ngân hàng trong quá trình hội nhập xu thế chuyển đổi ESG của các Ngân hàng Trung ương trong khu vực. Trước đó, năm 2018 cuốn Sổ tay đánh giá rủi ro môi trường và xã hội cho 10 ngành kinh tế trong hoạt động cấp tín dụng được Ngân hàng Nhà nước ban hành là bước đi đầu tiên trong tiến trình tích hợp các tiêu chí ESG vào hoạt động ngành ngân hàng.
Tuy nhiên, nhìn chung việc triển khai các tiêu chí ESG vào mô hình kinh doanh hiện có của các tổ chức tín dụng vẫn đang ở những bước khởi đầu. Các tổ chức tín dụng gặp nhiều khó khăn trong việc đánh giá tác động môi trường và các rủi ro liên quan trong danh mục đầu tư và cho vay thông thường của họ. Sự mới mẻ của khái niệm rủi ro ESG là nhân tố đầu tiên khiến việc triển khai áp dụng các công tác quản trị, đánh giá rủi ro ESG tại các tổ chức tín dụng gặp nhiều vướng mắc. Nhân tố thứ hai đó là bởi vì các tổ chức tín dụng có truyền thống tạo ra các sản phẩm ngân hàng xanh hoặc bền vững bên cạnh các hoạt động kinh doanh thông thường, việc tách biệt các sản phẩm xanh và sản phẩm truyền thống để đánh giá rủi ro ESG là không dễ dàng.
Các thách thức chính về xây dựng và thực thi chiến lược quản trị rủi ro ESG
Ở xuất phát điểm để xây dựng và thực thi chiến lược quản trị rủi ro ESG, theo quan điểm của PwC, các tổ chức dịch vụ tài chính có thể sẽ đối mặt những thách thức sau đây:
Thứ nhất, các rủi ro liên quan cần được lường trước một cách đầy đủ. Điều này có nghĩa là trước khi xác định các rủi ro trọng yếu, tổ chức tín dụng có thể chia nhỏ danh mục thành những lĩnh vực cụ thể để đánh giá và đo lường rủi ro. Việc đi sâu phân tích và đánh giá danh mục cần gắn với các hoạt động kinh doanh cốt lõi sẽ giúp tổ chức tập trung nguồn lực và thời gian vào các vấn đề trọng tâm có nguy cơ bị tác động tiêu cực lớn.
Thứ hai, đó là chiến lược ESG cần được chuyển đổi và tích hợp vào hệ sinh thái của tổ chức. Chiến lược và các chính sách về ESG nên được lồng ghép vào quy trình hiện có thay vì phát triển một quy trình song song. Ví dụ như việc kết hợp các yếu tố ESG vào quy trình đánh giá tín dụng sẽ giúp cho tổ chức tín dụng lường trước các rủi ro ESG trước khi thực hiện các hoạt động cấp tín dụng.
Thứ ba, cần điều chỉnh sự quản lý các bên liên quan, thực hiện truyền thông và đào tạo những kiến thức về ESG trong tổ chức. Đào tạo kỹ năng đánh giá rủi ro ESG cho các nhân viên thẩm định trong hoạt động cấp tín dụng là một ví dụ minh họa cho cách tiếp cận tốt trong quản lý rủi ro ESG của các tổ chức tín dụng. Bên cạnh đó việc phân bổ các nguồn lực và phân công trách nhiệm đúng cũng sẽ đảm bảo rằng tổ chức tín dụng có đủ năng lực trong việc quản lý rủi ro ESG.
Một thách thức không nhỏ khác đó là việc thu thập, quản lý và sử dụng dữ liệu ESG để thiết lập mô hình đánh giá rủi ro. Việc thu thập dữ liệu là điều cần thiết để các tổ chức tín dụng xác định và đánh giá thành công rủi ro ESG và tích hợp ESG vào mô hình rủi ro. Ví dụ như thông tin về phát thải khí nhà kính của khách hàng hoặc vị trí của các cơ sở sản xuất của họ cho phép các tổ chức tín dụng đánh giá mức độ rủi ro vật chất và rủi ro chuyển đổi. Hoặc việc tích hợp ESG vào KYC cũng sẽ loại bỏ nhu cầu thiết kế và triển khai các kênh và hệ thống mới, giảm thiểu quy trình phức tạp trong quá trình tích hợp ESG vào mô hình hiện tại.
Thứ năm, các cam kết ESG cần được đưa ra và công bố công khai. Mỗi tổ chức tài chính tại một thời điểm nào đó có thể cần phải chỉ ra lý do tại sao và làm thế nào họ đã xử lý các rủi ro ESG của mình cũng như làm cách nào để khai thác các cơ hội ESG.
Thách thức cuối cùng là việc làm sao để tích hợp ESG vào các quy trình quản trị rủi ro hiện có của tổ chức. Các chính sách và quy trình hiện có cần được điều chỉnh sao cho phù hợp với chiến lược quản trị rủi ro ESG. Ví dụ như quy trình cần được thiết lập để tìm ra mối liên hệ giữa các khía cạnh rủi ro vật chất về môi trường và xã hội, các tác động tài chính tiềm ẩn tương ứng đối với các loại rủi ro hiện có, khung thời gian ước tính của những tác động tài chính này.
Việc giải quyết các thách thức này một cách đúng đắn sẽ thúc đẩy các tổ chức tài chính không chỉ tuân thủ quy định ESG mà còn hướng tới việc tạo ra giá trị bền vững và lâu dài trong tương lai. Các cơ quan quản lý và giám sát quốc tế [Ngân hàng Trung ương Châu Âu [ECB], Cơ quan giám sát ngân hàng Châu Âu [EBA], Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng, Tổ chức Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế…] đang thúc đẩy mạnh mẽ các yêu cầu về ESG. Mặc dù các yêu cầu luật định vẫn đang tiếp tục được hình thành phía trước, những tổ chức tín dụng sớm bắt tay vào đánh giá các rủi ro ESG và xác định chiến lược cùng lộ trình kịp thời sẽ có những lợi thế đi đầu trong phát triển bền vững.
Đinh Hồng Hạnh - Antonie Jagga