Thông tư hướng dẫn luật bán đấu giá tài sản

Hôm nay (28/11), Quốc hội sẽ tiến hành thảo luận ở hội trường về dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đấu giá tài sản. Để hoàn thiện dự án Luật này và có thêm thông tin liên quan đến vấn đề bán đấu giá tài sản thi hành án dân sự, Cổng TTĐT Quốc hội trân trọng giới thiệu bài viết: “Sửa đổi, bổ sung Luật Đấu giá tài sản sẽ tháo gỡ những khó khăn, vướng mắc về bán đấu giá tài sản thi hành án dân sự” của đại biểu Phan Thị Mỹ Dung - Đoàn ĐBQH tỉnh Long An, Giám đốc Sở Tư pháp tỉnh Long An.

GÓC NHÌN: BÀN VỀ MỘT SỐ QUY ĐỊNH TRONG DỰ THẢO LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT ĐẤU GIÁ TÀI SẢN

TỔNG THUẬT TRỰC TIẾP SÁNG 28/11: QUỐC HỘI THẢO LUẬN VỀ DỰ ÁN LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT ĐẤU GIÁ TÀI SẢN

Tại Kỳ họp lần thứ 6, Quốc hội khoá XV, theo chương trình lập quy đã được thông qua, Chính phủ đã trình ra Quốc hội Dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đấu giá tài sản năm 2016, với việc thể hiện hoàn thiện, đầy đủ 03 chính sách trong đề nghị xây dựng Luật là: Hoàn thiện các quy định về tiêu chuẩn, điều kiện đấu giá viên; quy định về trình tự, thủ tục đấu giá tài sản bảo đảm sự phù hợp với thực tiễn, chặt chẽ, công khai, minh bạch; ứng dụng công nghệ thông tin trong hoạt động đấu giá tài sản. Nghiên cứu các vấn đề được đề xuất sửa đổi, bổ sung trong dự thảo Luật, tôi quan tâm và kỳ vọng rằng: Sửa đổi, bổ sung một số điều Luật Đấu giá tài sản sẽ tháo gỡ những khó khăn, vướng mắc về bán đấu giá tài sản - đây là tài sản trong thi hành án dân sự (bán đấu giá tài sản THADS).

Trong hoạt động thi hành án dân sự (THADS), giai đoạn bán đấu giá tài sản THADS là giai đoạn cuối cùng nhưng mang tính chất quyết định để tổ chức thi hành án dân sự. Theo đó, tài sản THADS là một trong những loại tài sản được đưa ra bán đấu giá bắt buộc theo quy định của pháp luật. Thực tiễn trong thời gian qua, tài sản THADS sau khi kê biên, định giá, bán đấu giá, giảm giá nhiều lần mà vẫn không bán được hoặc bán được lại không bàn giao được tài sản cho người trúng đấu giá… đã ảnh hưởng không nhỏ đến công tác quản lý Nhà nước, quyền lợi ích hợp pháp của cá nhân, tổ chức được thi hành án. Nhiều bản án, quyết định không thi hành được trên thực tế hoặc thi hành trong thời gian quá dài đã làm giảm lòng tin trong nhân dân đối với pháp luật, có thể ảnh hưởng tiêu cực đến chính trị, kinh tế, trật tự xã hội trong bối cảnh chúng ta đang xây dựng và hoàn thiện nhà nước pháp quyền XHCN trong thời gian tới theo Nghị quyết số 27-NQ/TW ngày 09/11/2022 của Hội nghị lần thứ 6 Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XIII.

Quy định pháp luật về bán đấu giá tài sản THADS mang tính đa dạng và có quan hệ với một số ngành luật như: Luật Thi hành án dân sự, Luật Đấu giá tài sản, Bộ luật Dân sự, Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Đất đai, Luật Công chứng… nhưng chủ yếu nhất vẫn là liên quan đến các quy định trong Luật Thi hành án dân sự và Luật Đấu giá tài sản. Các quy định pháp luật về bán đấu giá tài sản THADS bao gồm những quy phạm điều chỉnh các quan hệ phát sinh trước khi tiến hành đấu giá tài sản (như xác định giá khởi điểm, định giá lại đối với tài sản bị kê biên để đưa ra đấu giá, lựa chọn tổ chức đấu giá để tiến hành đấu giá…); các hoạt động đấu giá tài sản (như: ký kết hợp đồng đấu giá tài sản, xây dựng quy chế, niêm yết, thông báo, tổ chức đăng ký tham gia đấu giá, xem tài sản, hình thức, phương thức đấu giá…) và giai đoạn sau đấu giá thành…

Tất cả đều đòi hỏi một cơ chế pháp luật chặt chẽ để đảm bảo thi hành án hiệu quả không chỉ bảo vệ được quyền, lợi ích của người được thi hành án, người phải thi hành án mà còn phải bảo vệ cả người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan như: đồng sở hữu với người phải thi hành án, người trúng đấu giá mua tài sản… Do đó, trong phạm vi phân tích của mình, tôi bày tỏ quan điểm cá nhân với một số vấn đề liên quan đến bán đấu giá tài sản thi hành án dân sự như sau:

Liên quan đến việc đưa tài sản kê biên để bán đấu giá tài sản THADS, tôi cho rằng, việc định giá tài sản không đúng với giá trị thật (quá cao hoặc quá thấp), việc không giao được tài sản cho người trúng đấu giá mua tài sản… đều gây ra những khó khăn trong việc bán đấu giá tài sản THADS, ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự. Do đó, có ý kiến đề xuất pháp luật về bán đấu giá tài sản THADS cần phải có quy định cụ thể để bảo đảm tài sản THADS đưa ra đấu giá là “tài sản sạch”, được định giá đúng với giá trị thật của sản. Tuy nhiên, Luật ĐGTS là luật hình thức, quy định thống nhất nguyên tắc, trình tự, thủ tục đấu giá tài sản mà pháp luật chuyên ngành quy định phải bán thông qua đấu giá. Do đó, tài sản thi hành án nào được đưa ra bán đấu giá, việc định giá, xác định giá khởi điểm, giao tài sản THADS bán đấu giá… và giai đoạn sau khi đấu giá thành (như việc thực hiện hợp đồng mua bán tài sản đấu giá, chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng…) không thuộc trình tự, thủ tục đấu giá mà được thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành áp dụng đối với loại tài sản đó. Tôi nhận thấy, điều này là đúng, nhưng rõ ràng ở đây có khoảng trống. Cụ thể:

1.1. Vướng mắc khi xác định các giấy tờ pháp lý cơ bản mà Chấp hành viên cần phải cung cấp cho tổ chức đấu giá trước khi ký kết hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản THADS

Tại khoản 11, Điều 5, Luật Đấu giá tài sản quy định: “Tài sản đấu giá là tài sản được phép giao dịch theo quy định pháp luật” nên tài sản THADS được đưa ra bán đấu giá nên trước hết phải mang những đặc điểm của bán đấu giá tài sản nói chung và mang đặc điểm của bán đấu giá tài sản THADS nói riêng.

Tại Điều 33, Luật Đấu giá tài sản quy định: “Khi ký kết hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản, người có tài sản đấu giá có trách nhiệm cung cấp cho tổ chức đấu giá tài sản bằng chứng chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng hoặc quyền được bán tài sản theo quy định của pháp luật… Tổ chức đấu giá tài sản có trách nhiệm kiểm tra thông tin về quyền được bán tài sản do người có tài sản đấu giá cung cấp''.

.jpg)

Một trong những yêu cầu khi đưa tài sản THADS là quyền sử dụng đất đưa ra đấu giá là phải xác định rõ diện tích của quyền sử dụng đất và thông báo công khai diện tích đất để cho các khách hàng biết rõ và đăng ký tham gia đấu giá. Hình minh họa.

Như vậy, tổ chức đấu giá cần phải tự xác định các giấy tờ pháp lý để chứng minh quyền bán tài sản của Chấp hành viên như: Bản án, quyết định của Tòa án; Quyết định thi hành án, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu của người phải thi hành án đối với tài sản, Quyết định kê biên tài sản, biên bản kê biên tài sản, văn bản xác định giá khởi điểm… Trong thực tế có nhiều trường hợp, các giấy tờ liên quan đến tài sản THADS rất phức tạp và khó kiểm tra tính chính xác (đặc biệt là các giấy tờ về quyền sở hữu sản) và thực tế đã phát sinh vướng mắc khi tài sản kê biên là quyền sử dụng đất đưa ra đấu giá có sự chênh lệch về diện tích kê biên thực tế và diện tích được ghi trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Một trong những yêu cầu khi đưa tài sản THADS là quyền sử dụng đất đưa ra đấu giá là phải xác định rõ diện tích của quyền sử dụng đất và thông báo công khai diện tích đất để cho các khách hàng biết rõ và đăng ký tham gia đấu giá. Pháp luật thi hành án dân sự chưa có quy định Chấp hành viên phải kê biên như thế nào khi diện tích kê biên thực tế và diện tích đất trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có sự sai lệch (diện tích kê biên nhỏ hơn, hoặc lớn hơn so với diện tích mà người phải thi hành án được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

Do đó, khi đưa ra đấu giá tài sản thì tổ chức đấu giá cũng chỉ đấu giá đúng phần diện tích đã được ghi nhận trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mà cũng không thể đưa đúng diện tích thực tế ra đấu giá. Điều này hoặc gây thiệt hại cho người phải thi hành án, hoặc cho người được thi hành án và người trúng đấu giá, người mua được tài sản đấu giá, vì vậy dẫn đến những bức xúc, khiếu nại sau này.

1.2. Chưa quy định rõ việc Chấp hành viên chỉ bán đối với “tài sản sạch” của người phải thi hành án

Trên thực tế nhiều trường hợp, quá trình bán tài sản có nhiều thiếu sót, vi phạm nghiêm trọng (bán thiếu, không đúng tài sản; bán tài sản không phải của người phải thi hành án…) nhưng không có căn cứ để hủy kết quả bán đấu giá. Trong khi đó, Điều 103 Luật THADS quy định nguyên tắc người mua được tài sản đấu giá được bảo vệ quyền sở hữu đối với tài sản, bao gồm cả trường hợp bản án bị hủy, sửa; đối với những trường hợp này, việc giao tài sản trên thực tế rất khó khăn do sự chống đối của người phải thi hành án, không nhận được sự đồng tình, ủng hộ của chính quyền, nhân dân và dư luận xã hội tại địa phương.

Điều này dẫn đến quyền lợi của người phải thi hành án, người được thi hành án, người trúng đấu giá bị ảnh hưởng, cơ quan THADS đối mặt với nguy cơ khiếu nại, tố cáo và bồi thường nhà nước.

Việc sửa đổi, bổ sung Luật Đấu giá tài sản lần này cần rà soát kỹ lưỡng hoặc phải có quy định “chỉ dẫn” để bổ sung quy định ở các pháp luật khác có liên quan (như Luật Thi hành án dân sự) nhằm lấp “khoảng trống” trong hệ thống pháp luật.

1.3. Việc bàn giao tài sản của người phải thi hành án cho người trúng đấu giá mua tài sản

Luật Thi hành án dân sự và Luật Đấu giá tài sản hiện hành có quy định cụ thể về quyền của người mua được tài sản đấu giá (Điều 103, Luật THADS; Điều 7, Luật ĐGTS) quy định bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của người có tài sản đấu giá, người tham gia đấu giá, người trúng đấu giá, người mua được tài sản đấu giá ngay tình. Điều 27 Nghị định số 62/2015/NĐ-CP cũng quy định rất rõ về việc đảm bảo thời hạn giao tài sản cho người mua được tài sản, trừ trường hợp bất khả kháng, nhưng thực tiễn, nhiều trường hợp đã ấn định ngày tổ chức giao tài sản nhưng phải hoãn hoặc tạm dừng vì nhiều lý do khách quan chứ không phải do ý chí chủ quan của Chấp hành viên do sự chống đối quyết liệt, “một mất, một còn” từ phía người phải thi hành án; có khiếu nại của đương sự; có thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản, hay thông báo dừng thi hành án của cơ quan có thẩm quyền để xem xét giải quyết tái thẩm, giám đốc thẩm… Nhưng quy định cụ thể ở pháp luật về thi hành án dân sự, đấu giá tài sản để đảm bảo quyền lợi của người mua được tài sản THADS bán đấu giá như những trường hợp nêu trên chưa có hoặc chưa đầy đủ, đồng bộ, đây cũng là nguyên nhân khách hàng rất “ngại”, không mặn mà đối với tài sản THADS bán đấu giá.

Do đó, việc sửa đổi, bổ sung Luật Đấu giá tài sản lần này cần rà soát kỹ lưỡng hoặc phải có quy định “chỉ dẫn” để bổ sung quy định ở các pháp luật khác có liên quan (như Luật Thi hành án dân sự) nhằm lấp “khoảng trống” trong hệ thống pháp luật.

Liên quan đến vướng mắc về xem tài sản THADS bán đấu giá, Luật Đấu giá tài sản đã quy định về các hoạt động như xây dựng quy chế, tục thông báo, niêm yết, thủ tục đăng ký xem tài sản đấu giá được áp dụng trong bán đấu giá tài sản THADS tương đối chặt chẽ, bảo vệ quyền lợi ích của các khách hàng tham gia đấu giá (từ Điều 34 đến Điều 39 Luật ĐGTS) như thực tế, đối với tài sản kê biên trong THADS để đưa ra bán đấu giá thì không dễ dàng xem tài sản đấu giá; Điều 36, Luật ĐGTS quy định “(1) Kể từ ngày niêm yết việc đấu giá tài sản cho đến ngày mở cuộc đấu giá, tổ chức đấu giá tài sản tổ chức cho người tham gia đấu giá được trực tiếp xem tài sản hoặc mẫu tài sản trong khoảng thời gian liên tục ít nhất là 02 ngày. Trên tài sản hoặc mẫu tài sản phải ghi rõ tên của người có tài sản đấu giá và thông tin về tài sản đó. (2). Kể từ ngày niêm yết việc đấu giá tài sản cho đến ngày mở cuộc đấu giá, đối với tài sản đấu giá là quyền tài sản hoặc tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng thì tổ chức đấu giá tài sản tổ chức cho người tham gia đấu giá được xem giấy tờ về quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản và tài liệu liên quan trong khoảng thời gian liên tục ít nhất là 02 ngày”.

Thực tiễn, khi kê biên tài sản đưa ra đấu giá nhiều khi người phải thi hành án (thậm chí người thân, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan) tìm cách không cho xem, không hợp tác với các cơ quan chức năng để xem tài sản. Có trường hợp người muốn mua tài sản THADS còn bị xua đuổi, đe dọa, kể cả hành hung….Lúc này, trách nhiệm thuộc tổ chức bán đấu giá, trách nhiệm của người có tài sản (cơ quan THADS) chỉ là phối hợp và chưa có quy định hướng dẫn có được cưỡng chế hoặc cơ chế, chế tài nào để người đăng ký tham gia đấu giá xem được tài sản đấu giá để biết được giá trị tài sản và quyết định việc tham gia đấu giá, mua tài sản THADS bán đấu giá. Trong những trường hợp trên, khách hàng sẽ lựa chọn thôi không tham gia đấu giá nữa. Qua nghiên cứu dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đấu giá tài sản (khoản 10, Điều 1), tôi nhận thấy, nội dung sửa đổi cũng không đáp ứng, tháo gỡ được vướng mắc này.

Việc dừng phiên đấu giá được quy định tại quyền, nghĩa vụ của đấu giá viên (d, khoản 1 Điều 19) và tại quyền, nghĩa vụ của người có tài sản đấu giá (điểm c, d khoản 1, Điều 47) trong Luật Đấu giá tài sản. Tuy nhiên thực tế thời gian qua, khi phát hiện có thiếu sót trong quá trình tổ chức thi hành án, Chấp hành viên đã chủ động đề nghị tổ chức đấu giá dừng cuộc đấu giá để giải quyết khiếu nại, tố cáo … hoặc trong trường hợp tại cuộc đấu giá, có người tham gia đấu giá có biểu hiện bất thường khác (ngoài các quy định đã có, như trả giá quá cao (cao bất thường) so với mặt bằng giá thị trường như một số vụ việc đã xảy ra trong thời gian qua, Luật THADS và Luật ĐGTS chưa quy định quyền của đấu giá viên trong việc dừng phiên đấu giá để xử lý các trường hợp trên.

Hoặc trong trường hợp, khi bán đấu giá kết quả đấu giá thành đã đủ thanh toán nghĩa vụ và chi phí trong trường hợp đấu giá nhiều tài sản của người phải thi hành án nhưng chưa có quy định dừng đấu giá. Bên cạnh đó, Luật Đấu giá tài sản chưa có quy định hướng dẫn cho tổ chức đấu giá và đấu giá viên khi tạm dừng cuộc đấu giá phải thực hiện những thủ tục như thế nào? Và khi tiếp tục tổ chức đấu giá tiếp, các hậu quả, chi phí phát sinh cho việc tạm dừng đấu giá do ai phải chịu? Từ bất cập này, khi thực hiện quyền tạm dừng cuộc đấu giá trong bán đấu giá tài sản THADS nói riêng và bán đấu giá các loại tài sản khác nói chung của các tổ chức đấu giá, đấu giá viên áp dụng rất lúng túng và không thống nhất.

Một vấn đề khác nổi lên trong thực tiễn bán đấu giá tài sản THADS là bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của người tham gia đấu giá trong quá trình đấu giá tài sản phải tạm dừng thực hiện hợp đồng dịch vụ đấu giá khi có các căn cứ hoãn thi hành án, tạm đình chỉ thi hành án, tạm dừng việc thi hành án để giải quyết khiếu nại tố cáo… Pháp luật THADS và Luật Đấu giá tài sản hiện đang bỏ ngỏ vấn đề này và qua nghiên cứu Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đấu giá tàn sản cũng không có quy định để giải quyết.

Về đấu giá trực tuyến, Luật Đấu giá tài sản năm 2016, bổ sung hình thức đấu giá này, khi áp dụng đối với đấu giá tài sản THADS thì rất tốt, vì tránh thông đồng, dìm giá cũng như hạn chế được việc người phải thi hành án thuê “xã hội đen” gây áp lực, dọa nạt không cho khách hàng đăng ký tham gia đấu giá, đảm bảo an ninh trật tự trong cuộc đấu giá… Đặc biệt, hai hình thức đấu giá mới này có thể cho phép một lượng khách hàng đông đảo tham gia đấu giá ở mọi thời gian, địa điểm khác nhau, tuy nhiên cho đến thời điểm hiện nay có rất ít tổ chức đấu giá tài sản đáp ứng yêu cầu của việc áp dụng hình thức đấu giá trực tuyến (theo báo cáo của Bộ Tư pháp, cả nước hiện có 8 đơn vị được phê duyệt đủ điều kiện tổ chức bán đấu giá trực tuyến).

Mỗi cuộc đấu giá biển số ô tô trực tuyến.

Đơn cử, hiện nay đã áp dụng hình thức đấu giá trực tuyến để triển khai thí điểm đấu giá biển số xe và trong truờng hợp này chỉ áp dụng chỉ định tổ chức đấu giá là một đơn vị duy nhất thực hiện, được đầu tư hạ tầng đảm bảo đấu giá trực tuyến. Nhưng theo quy định hiện hành, bước chọn tổ chức đấu giá là phải đấu thầu công khai để lựa chọn. Do đó khi sửa đổi, bổ sung Luật Đấu giá tài sản lần này, cần nghiên cứu các quy định để đưa hình thức đấu giá trực tuyến trở nên thông dụng, hiệu quả, thống nhất, đảm bảo công khai, minh bạch, chính xác, phù hợp với xu hướng hiện đại hoá các dịch vụ công do Nhà nước giao cho các đơn vị, doanh nghiệp.

Nhân đây, tôi cũng muốn nêu lên một vướng mắc về đấu giá quyền sử dụng đất trong thời điểm Quốc hội xem xét hai dự thảo Luật Đất đai (sửa đổi) và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đấu giá tài sản.

Tại Luật Đấu giá tài sản, Điều 49, khoản 1, điểm a, quy định: “Trường hợp đấu giá tài sản theo phương thức trả giá lên, khi đã hết thời hạn đăng ký tham gia mà chỉ có một người đăng ký tham gia đấu giá hoặc có nhiều người đăng ký tham gia đấu giá nhưng chỉ có một người tham gia cuộc đấu giá, hoặc có nhiều người tham gia cuộc đấu giá nhưng chỉ có một người trả giá, hoặc có nhiều người trả giá nhưng chỉ có một người trả giá cao nhất và ít nhất bằng giá khởi điểm” thì tài sản được bán cho người đó nếu người có tài sản đấu giá đồng ý bằng văn bản; Tiếp đến Khoản 2 Điều 59 quy định: “Trường hợp trên không áp dụng đối với các tài sản là:. Quyền sử dụng đất khi Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất, cho thuê đất”.

Nhưng tại khoản 3 Điều 118 Luật Đất đai quy định: “Trường hợp đất đưa ra đấu giá quyền sử dụng đất mà không có người tham gia hoặc trường hợp chỉ có một người đăng ký tham gia đấu giá hoặc đấu giá ít nhất là 02 lần nhưng không thành thì Nhà nước thực hiện việc giao đất, cho thuê đất mà không phải đấu giá quyền sử dụng đất”. Như vậy tại Luật Đấu giá tài sản thì loại trừ tài sản là quyền sử dụng đất, nhưng tại Luật Đất đai thì trong trường hợp trên, Nhà nước giao đất, cho thuê đất mà không cần tổ chức đấu giá.

Thực tế ở địa phương thời gian qua đã phát sinh nhiều trường hợp như vậy, phổ biến là quyền sử dụng đất có định giá quá cao, hoặc dự án có quy mô lớn hoặc để phát triển ngành nghề không thu hút nhà đầu tư nhưng địa phương thấy lúng túng, ngần ngại, không biết áp dụng pháp luật nào khi Luật Đấu giá tài sản thì loại trừ, còn Luật Đất đai lại cho phép?

Lần này, dự thảo Luật Đất đai có sửa đổi tại Điều 125, khoản 5 quy định “Trường hợp đất đưa ra đấu giá quyền sử dụng nhưng không có người tham gia hoặc chỉ có một người đăng ký tham gia đấu giá sau 02 lần trong vòng 12 tháng kể từ ngày tổ chức phiên đấu giá không thành theo quy định của Luật Đấu giá tài sản thì giao đất, cho thuê đất” mà không qua đấu giá nữa là cũng chưa đầy đủ, chưa phù hợp với Luật Đấu giá tài sản, như: không có người tham gia đấu giá thì làm gì có phiên đấu giá không thành, hoặc đấu giá trong các trường hợp “có nhiều người tham gia cuộc đấu giá nhưng chỉ có một người trả giá, hoặc có nhiều người trả giá nhưng chỉ có một người trả giá cao nhất và ít nhất bằng giá khởi điểm” thì có áp dụng không?

Trong khi Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đấu giá tài sản sửa theo hướng dẫn chiếu thực hiện đến Luật chuyên ngành. Do đó, đề nghị cần rà soát Luật này và các luật liên quan để đảm bảo tính thống nhất, đồng bộ với pháp luật về đấu giá nhằm tháo gỡ vướng mắc này./.